在统一北方的战争过程里，曹操在政治上、经济上实行了一些改革，如兴办屯田，整修水利，打击豪强分子，减轻百姓租税，选用有才能的地方官吏，等等。这样，北方残破不堪的社会，得到一定程度的恢复。曹操的势力，也随着不断壮大，他的雄心也一天天大起来了。他打算一鼓作气，把盘踞在南方的刘表和孙权两大势力，挨个儿消灭掉，以达到统一全国的目的。曹操和部下研究了向南扩张的战略计划，决定首先攻打刘表。

刘表当时是荆州牧（一州的长官），统治着荆州。他驻在州治襄阳（今湖北襄阳）。刘表是汉朝皇帝的同宗。这个人在汉末虽然有些名望，但是缺乏政治才干，而且没有什么作为。他的集团内部又充满着矛盾。刘表统治荆州，采取“保境安民”的政策，对外很少用兵。在当时来说，荆州这块土地还比较安定，黄河流域一带的小军阀和士大夫，有很多人到那里去避难。其中，有一个重要人物，就是刘表的宗弟刘备。

刘备，字玄德，涿郡（治所在今河北涿县）人，是西汉皇族的后代。早年曾参加过镇压黄巾起义的战争。后来他依附过很多军阀，但是始终没有得到固定的地盘。官渡战争以后，刘备受到曹操的袭击，不得已逃到荆州去投奔刘表。刘表表面上对他很好，内心里却很不放心他。起初，刘表让刘备驻屯在新野（今河南新野县）。不久，刘表又让他移驻樊城（今湖北襄阳县北），想利用他来防守荆州的北面门户，作为抗拒曹操的前哨。刘备的力量虽然不大，但是野心不小。他在荆州积极整训军队，网罗人才，不断扩展力量，准备等待机会，独创局面。当时，流亡到荆州去的和荆州本地的士大夫归附他的很多。著名的大政治家诸葛亮，就是在那时候被刘备再三邀请出山的。诸葛亮在他那篇有名的政治论文《隆中对》里，替刘备规划了争取天下的总策略：东面联络孙权，西面占据荆州和益州（今四川、陕西南部一带），南面拉拢夷、越等少数民族的统治阶级，北面抗拒曹操。依照这个方案，夺取荆州早已列入刘备的“兴复汉室”的计划中了。只是由于当时刘备的力量还很薄弱，所以没有立刻袭取荆州。

曹操准备消灭的另一个有实力的军阀是雄据在江东的孙权。

孙权，字仲谋，吴郡富春（今浙江富阳）人。他祖先好几代都做吴郡的地方官。他继承了父亲和哥哥的基业，占有吴郡（治所在今江苏吴县）、会稽（治所在今浙江绍兴）等属于扬州（今江苏、浙江、江西、安徽一带）的六个郡。这一地区，土地肥沃，自然条件比较好。在孙氏地主政权的统治下，这里虽然也发生过一些镇压人民反抗暴政的战争，但是由于地处长江以南，距离中原战场远，受到战火的破坏比较小，社会秩序还是比较安定的。东汉末年，黄河流域长期混战的时候，北方的农民不断流亡到这里来。他们带来了先进的生产技术，促进了江南地区农业生产的发展。这是孙氏政权在经济方面的有利条件。在军事力量方面，孙权手下有周瑜、程普、黄盖等战将和精兵几万名。同时，在地理上，据有长江天险，可以作为屏障。因此，孙权的统治基础是相当巩固的。

曹军南下占荆州

公元年（建安十三年）月，曹操率领大军南下，攻打刘表。

在出发以前，曹操向他的高级谋士荀（域）征询作战计划。荀建议他派大军直出宛城（今河南南阳市）、叶县（今河南叶县南），同时另派一支轻骑兵由小道急行军，乘敌人没有防备，一下子拿下襄阳，消灭刘表。曹操采纳了他的作战方案，军事进展得很顺利。

事有凑巧，正当曹操的大军走在半路的时候，荆州牧刘表病死了。刘表的第二个儿子刘琮继承了他的职位。同年九月，曹军到达新野。刘琮被曹军的浩大声势吓坏了。他背着刘备，暗地里派人向曹操接洽投降。当时，刘备正驻守在樊城，对于刘琮投降的事，一点也不知道。等他发现情况起了变化，已经来不及组织力量，抵抗曹军。他只得率领部队匆匆忙忙地向江陵（今湖北江陵）方面撤退。